Locazioni e affitto di azienda: come funziona

Cos’è l’affitto di azienda

L'affitto di azienda è un contratto che consente a un proprietario di un’azienda (concedente) di trasferire temporaneamente a un altro soggetto (affittuario), dietro pagamento di un canone, il godimento di un complesso organizzato di beni idonei all’esercizio di un’attività economica. Questo complesso può includere beni materiali e immateriali, contratti, autorizzazioni e altri elementi utili all’esercizio dell’impresa. Non è necessario che l’affitto riguardi l’intera azienda; può anche coinvolgere un ramo d’azienda, ossia un’articolazione autonoma dell’impresa principale.

L'affitto di azienda è utilizzato per diversi scopi strategici: consente l’esternalizzazione delle attività aziendali o l’ingresso in nuovi mercati riducendo i rischi finanziari, facilitando così la gestione di strategie industriali; è impiegato nelle operazioni straordinarie, come i processi di ristrutturazione aziendale o per garantire la continuità operativa in periodi di crisi, offrendo all’affittuario la possibilità di acquisire l’azienda grazie a un’opzione di acquisto; infine, può fungere da strumento per valutare la redditività di un’azienda prima di procedere a un eventuale acquisto definitivo, permettendo così di anticipare decisioni di cessione con maggiore consapevolezza.

La disciplina del contratto d’affitto

Il Codice Civile non dedica una disciplina specifica all'affitto di azienda. L'art. 2562 c.c. rinvia alle disposizioni relative all'usufrutto di azienda (art. 2561 c.c.). La forma scritta non è obbligatoria a pena di nullità, ma è necessaria per la prova, la pubblicità e l'opponibilità ai terzi. Il contratto deve essere iscritto nel Registro delle Imprese per essere efficace verso i terzi, come previsto dall'art. 2556 c.c. La mancata iscrizione comporta sanzioni amministrative e la non opponibilità ai terzi. La durata del contratto è liberamente determinabile dalle parti, che possono anche stabilire clausole di rinnovo, proroga o diritto di recesso.

L'affittuario subentra automaticamente nei contratti aziendali a prestazioni corrispettive non ancora eseguite, come i contratti di lavoro, di locazione, di fornitura, e altri. Tuttavia, non subentra nei contratti di carattere personale. È possibile derogare a questa regola attraverso pattuizioni specifiche nel contratto di affitto, escludendo ad esempio contratti non desiderati dall’affittuario.

Trasferimento di crediti e di debiti

I crediti e i debiti dell’azienda non si trasferiscono automaticamente all’affittuario, a meno che non sia specificamente previsto nel contratto. In caso di trasferimento dei crediti, è necessaria la notifica al debitore ceduto. Per i debiti anteriori alla stipula del contratto, risponde solo il concedente, con l’eccezione dei debiti di lavoro, per i quali vi è una responsabilità solidale con l’affittuario.

Affitto di azienda e locazione commerciale

L'affitto di azienda si differenzia dalla locazione commerciale sotto vari profili: la durata del contratto è flessibile e può essere stabilita liberamente dalle parti, mentre la locazione commerciale prevede una durata minima obbligatoria di 6 anni (9 anni per gli immobili alberghieri), con possibilità di rinnovo. Per quanto riguarda l'indennità di avviamento, nell'affitto di azienda non è previsto alcun compenso per la perdita di avviamento, diversamente dalla locazione commerciale che riconosce tale indennità al conduttore. Inoltre, l’affittuario di un'azienda non ha il diritto di prelazione in caso di vendita, mentre il conduttore di un immobile locato può esercitare tale diritto.

Gli obblighi delle parti nel contratto di affitto di azienda sono specifici. Il concedente è tenuto a consegnare l’azienda in condizioni adatte all’uso concordato, a effettuare le riparazioni straordinarie necessarie, mentre quelle ordinarie spettano all'affittuario, e a non avviare attività concorrenziali per tutta la durata dell'affitto, come previsto dall'art. 2557 c.c. D'altra parte, l’affittuario deve gestire l’azienda utilizzando la ditta del concedente per preservarne l’avviamento, mantenere l’efficienza e la destinazione economica dell'azienda, e occuparsi della manutenzione ordinaria e della gestione dei beni aziendali.

Cessazione del contratto e opzione d’acquisto

Il contratto di affitto di azienda cessa per scadenza del termine, volontà consensuale delle parti, morte dell’affittuario o del concedente, o per altre cause specifiche previste nel contratto. L'affittuario potrebbe anche avere un'opzione di acquisto dell'azienda, con la possibilità di imputare in conto prezzo parte dei canoni pagati (rent to buy). Alla cessazione, l’affittuario deve riconsegnare l’azienda al concedente. Qualora emergano differenze tra i valori delle consistenze iniziali e finali dei beni aziendali, queste devono essere oggetto di conguaglio.

L’affitto di azienda insomma è uno strumento giuridicoversatile, utilizzato in diverse circostanze per agevolare la gestione, il trasferimento e la ristrutturazione delle imprese. La sua efficacia dipende da una corretta stesura contrattuale e dalla comprensione delle implicazioni legali, fiscali e operative. Una regolamentazione dettagliata e ben ponderata è essenziale per evitare contenziosi e garantire la tutela degli interessi di entrambe le parti coinvolte.